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獨董最核心的職能是監督。要是獨董不專業，比如不懂會計，不懂法律，或者不懂公司所在行業的技術，又如何有效發現內部人的私人信息？沒有能力發現信息，怎么可能實施有效的監督？有些獨董連財務報表都看不懂，那就只能當花瓶了。

說起獨立董事，在滬深股市最經常聽到一種批判聲音是將之稱為花瓶。這說法挺挺形象，一來上市公司聘請獨董，總會請一些專業能力技術強、有一定社會地位者，顯得很高大上，獨董具備了高顏值，這是花瓶說法的重要緣由之一；二來A股上市公司大多有個手握較多股權的大股東，在選舉獨董時，大股東的話語權自然就會起很大甚至決定性的作用，于是人們自然而然地斷言，獨董總是為大股東服務，監督大股東只是句空話，這又是獨董成為花瓶的鐵證。這種花瓶論由來已久，看起來很有道理，事實上很多獨董的確也無法起到監督作用。當然，僅僅由此進一步推斷獨董制度毫無意義，不免又走向了另一個極端。獨董的監督激勵和其所負責任相關，制度的改進讓獨董承擔的責任更為明確和具體，這就意味著獨董違約風險大大提升，其監督激勵也就隨之改變。

A股市場自推行核準制以來，獨董制度也逐步建立起來。這一點真得感謝史美倫，這位曾被眾多滬深股市投資人誤解的先行者，最早把獨立董事制度等引入A股，為后來的逐步市場化打下了堅實的制度基礎。回過頭去看，才知道好制度的意義。獨董制度真的純粹形式化了嗎？就看你站在哪個角度看了。如果你身邊湊巧遇到幾個案例，獨董都是花瓶，那你就很容易形成花瓶的思維定式。這是通常人們思考問題的方式，以點帶面，把個案當作普遍情形，屬于認知偏見的一種。如果你愿意通過大數據來看，那就會發現，推行了這么多年的獨董制度還是收到一定效果的。有兩個直觀的認識可讓大家冷靜思考。在獨董制度推出之時，上市公司喜歡請事業單位或科研院所高級別、高名望者出任獨董，這就類似以貌取人，即便某個人士所從事的研究與公司具體業務毫無關聯，也沒關系，只要名頭夠響就行。不信你可去看看那會兒的獨董簡歷，幾乎都是某個領域的名人。但隨著一連串事件的爆發，獨董被頻繁指責，甚至個別人被監管部門譴責，這些名人臉上掛不住了。不管這些人是否真有學問，至少對公司的事情不太懂，的確無法履行監督責任。于是曾一度出現了知名獨董的離職風潮。許多上市公司經歷了資本市場的風雨，見的世面多了，對名氣也沒那么感冒了，于是轉而尋求實惠，開始主動聘請與公司業務和未來發展密切相關的專業人士出任獨董。

獨董身份的一來一去的變化，大致反映了一項新制度從起步到逐步成熟的過程。任何制度都不可能一開始就作用非凡，制度的意義在于，通過制度這個載體，當事人能在其中逐步學習、互動，從而固化為一套新規范，自覺遵從。獨董制度可以生動展示新制度的這種性質。很多人批評A股市場，總感覺進步太小，殊不知制度的演變原本就是點點滴滴之間展開的，豈能一蹴而就？心急吃不了熱豆腐。只知批評的人多半深信制度移植說，以為把一種制度從發達經濟體移植到我們這種市場化剛起步的經濟體，立馬就能像打嗎啡那樣來個強刺激，起到強效果。很可惜，這是不可能的。經濟史上沒有一個案例可以支持制度移植說。任何制度移植都需要新制度與此情此景磨合，需要當事人學習，一波三折，緩慢演進。想想看，哪怕移栽一棵植物，也需要找適合的時機、氣候、土壤，還得精心培育，才有可能移栽成活，何況一種復雜的公司治理制度！

滬深上市公司不再重視獨董的社會知名度，而重視他們的專業和直接的社會資本，這本身就是一種進步。所以，要是看一家公司的治理結構是否規范，比較下獨董也是一個判斷指標。如果一個公司的獨董都是與公司業務沒有多大關系的名社會名流，這樣的公司多半浮夸；而如果一個公司的獨董都是專業人士，一看其背景和經歷都可直接幫助公司的未來發展，這樣的公司就顯得很專業。這就好比人們找對象，只看重外表的人多半都是浮夸之人，重視內涵，才是有品位的人。人如此，公司亦然。從這個角度看，滬深上市公司當中浮夸者仍不在少數。但這不能否定還是有不少兢兢業業的好公司。

傳統的觀念認為，獨董專業與否不是關鍵，獨立性才是關鍵，因為獨董的唯一功能就是監督。過去的經濟學從委托代理理論來解釋獨董的作用，其理由是，一個公司出資者是委托人，具體生產經營管理的人是代理人（也就是內部人），內部人天天和公司業務打交道，對公司的了解更多，從而獲得了豐富的內部信息，理論上稱之為“私人信息”。委托人身處公司外部，缺乏這些信息，這就形成了委托人和代理人之間的信息不對稱，從而代理人就可能利用信息優勢牟取私利。公司治理就是為了防止代理人謀私利而設計的制度安排。其中獨立董事是重要的一環，公司聘請獨立董事，以有效監督內部人。因而，獨董最核心的職能是監督。要是獨董不專業，比如不懂會計，不懂法律，或者不懂公司所在行業的技術，又如何有效發現內部人的私人信息？沒有能力發現信息，怎么可能實施有效的監督？很多獨董連財務報表都看不懂，那就只能當花瓶了。

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